30/03/2020 - 21:52
O senador Flavio Bolsonaro (sem partido) protocolou nesta segunda-feira, 30, uma proposta de Projeto de Lei para possibilitar que as companhias – abertas e fechadas – e sociedades limitadas tenham a possibilidade de realizar assembleias gerais de acionistas – ordinárias e extraordinárias – com participação e votação à distância, seja via internet ou outras tecnologias. A justificativa apresentada é a situação trazida à tona pelo novo coronavírus, que levou à determinação de isolamento social pelas autoridades de saúde.
O texto fala em permitir a participação remota, mas sem que esse tipo de mecanismo substitua 100% o tradicional regime de assembleias presenciais. De acordo com o advogado João Pedro Barroso do Nascimento, que contribuiu e é citado no PL, a grande mudança vem para as companhias fechadas e sociedades limitadas. No caso das companhias abertas, a matéria segue regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), via Instrução 481, que prevê o mecanismo de voto a distância.
Autor de tese de doutorado sobre o reflexo de novas tecnologias nas assembleias de S/As, na USP, Nascimento é contrário ao modelo de assembleias 100% virtuais, por considerar que nos países em que foi aplicado ele mais limitou que ampliou o direito dos acionistas. No entanto, defende um modelo híbrido, em que parte dos acionistas possa participar remotamente se desejar.
“Faz sentido que você combine os elementos da assembleia a distância com a presencial. Isso é muito convergente com a ideia de evitar aglomerações e de fazer com que a economia não pare enquanto a ciência não possa, por exemplo, responder questões como as relacionadas ao Covid-19”, diz.
O projeto do senador prevê que caberá à CVM, no caso das companhias abertas, e ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), em relação às companhias fechadas, regulamentar as assembleias (parcialmente) virtuais. Ambos deverão definir a forma como a presença à distância será comprovada.
O texto protocolado diz ainda que, salvo motivo de força maior – onde a pandemia do coronavírus poderia ser enquadrada -, as assembleias deverão ser realizadas no edifício onde fica a sede da empresa, mas dando possibilidade aos acionistas de participar virtualmente.
Além disso, a proposta legislativa prevê que o DREI poderá instituir sistema de registro eletrônico de documentos, em substituição ao que chama de “retrógrados livros societários”. Isso significaria, por exemplo, não ter que registrar a sociedade ou a transferência de ações nos livros, mas em plataformas virtuais.
Para uma fonte do mercado de capitais ouvida pelo Broadcast, a proposta peca por ser excessivamente detalhista e não solucionar a hipótese de uma assembleia totalmente virtual. Um exemplo seria a menção ao uso do sistema de Infraestrutura de Chaves Públicas (ICP). A avaliação é que mencionar uma tecnologia específica em lei é ruim, uma vez que ela pode se tornar obsoleta.
Medida Provisória
Desde o agravamento do coronavírus no Brasil, o mercado aguarda apreensivo a edição de uma Medida Provisória que altere a Lei das S.A. e adie o prazo para a realização de assembleias gerais pelas companhias. As reuniões de acionistas devem ocorrer anualmente em até quatro meses após o fim do exercício, o que significa um limite até 30 de abril para a maioria das empresas. Até a publicação desta reportagem, a MP ainda não havia sido divulgada pelo ministério da Economia.
