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A Ser Educacional parte para a briga

O mercado deu como  certa a compra da Estácio pela Kroton. Mas a rival Ser Educacional  promete pedir ao Cade uma análise criteriosa da fusão. E muita disputa  ainda deve acontecer

A Ser Educacional parte para a briga

Oponentes: a investida da Kroton, de Rodrigo Galindo (à esq.), recebeu melhor acolhida por parte dos acionistas da Estácio, do que a da Ser Educacional, de Janguiê Diniz (acima) (foto: Fotomontagem)

Quem acompanha as reviravoltas do agitado mercado brasileiro de educação superior, que vive um intenso processo de consolidação nesta década, deve se preparar para um período de especial efervescência. Isso porque, nos próximos meses, não faltará emoção nos bastidores do maior negócio da história do setor: a venda da carioca Estácio. Com um faturamento de R$ 3 bilhões e 588 mil alunos matriculados em seus cursos, a segunda maior empresa privada do mercado é alvo de uma disputa que pode se transformar numa longa briga.

A Ser Educacional, a quinta maior do setor e interessada na aquisição, quer melar a compra da companhia carioca pela Kroton, a atual líder. Quando foi anunciada na sexta-feira 1º de julho, a segunda proposta de compra feita pela Kroton, presidida por Rodrigo Galindo, com faturamento de R$ 5,2 bilhões em 2015, foi dada como vencedora certa. Ela atingia R$ 5,5 bilhões, aumentando em 28% o prêmio em relação à oferta anterior de troca de ações, que já considerada por investidores e analistas melhor que a apresentada pela Ser Educacional. A companhia de Galindo propõe assumir todas as ações da Estácio, a uma taxa de conversão de 1,281 de cada ação da Kroton por cada uma da rival, além de pagar um dividendo extraordinário de R$ 170 milhões. Mas esse valor não foi suficiente. Em reunião do conselho de administração da Estácio, na sexta-feira 8, Galindo ampliou os dividendos para R$ 420 milhões. Ao fim de uma reunião de 9 horas, conseguiu a assinatura dos conselheiros. Agora, haverá uma assembleia de acionistas da Estácio, convocada para 11 de agosto, em que a fusão precisará ser aprovada por mais acionistas com mais de 50% do capital.

Mas, ao que parece, a fusão não acontecerá sem briga. A Ser Educacional, fundada em Recife por Janguiê Diniz, estará na linha de frente dessa guerra. “O processo da Estácio e Kroton perante os órgãos reguladores e a sociedade será bastante complexo, dada a proporção das empresas em comparação ao mercado”, disse Jânyo Diniz, o presidente da Ser e irmão de Janguiê. Tudo indica que a empresa pernambucana vai estimular que esse processo seja o mais longo possível, apelando ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Uma análise realizada por advogados que acompanham as negociações mostra que a fusão entre Kroton e Estácio – que criaria uma organização de mais de R$ 8 bilhões de faturamento e 1,6 milhão de alunos – formaria uma organização detentora de 48% do mercado de ensino a distância e cinco vezes maior que os concorrentes mais próximos.

Já no ensino presencial, ela teria 17% do mercado e seria três vezes maior que a segunda colocada. “Não se trata simplesmente de a Ser Educacional não gostar da fusão”, diz Rodrigo Alves, diretor de relações com os investidores da empresa pernambucana. “O negócio deve envolver uma discussão nacional. É preciso saber o que se quer para a educação do Brasil daqui a dez anos. Haverá garantias de concorrência justa?” A Ser parece contar com o apoio de algumas instituições relevantes em sua argumentação.

A Ordem dos Advogados do Brasil do Rio de Janeiro entrou, em junho, com uma medida no Cade contra o interesse da Kroton. Os Procons do Nordeste e a União Nacional dos Estudantes (UNE) também se manifestaram contra a fusão e levantaram uma preocupação com a presença de fundos estrangeiros nas duas empresas, que somariam 80% do capital. “Pelo gigantismo da operação, ela não deve ser vista apenas como uma questão de mercado, já que 1,6 milhão de alunos estarão nas mãos de apenas um consolidador”, diz William Klein, CEO da consultoria Hoper Educação.

Já Chaim Zaher, o maior acionista individual da Estácio, não acredita que o órgão de defesa da concorrência barrará alguma fusão. “A tendência do Cade é seguir o que fez na aprovação da compra da Anhanguera pela Kroton, pedindo a venda de alguma parte do negócio, em especial, de ensino a distância”, diz. Esse, inclusive, é um compromisso que a líder de mercado está disposta a assumir com o órgão antitruste. A Kroton poderia, por exemplo, vender a UniSEB, comprada pela Estácio em 2013 por R$ 615 milhões.

Uma fonte ligada à companhia paulista, afirma que, no pior cenário possível, se for impedida de aumentar a sua participação de mercado no ensino a distância, a perda seria de só 2,5% do faturamento líquido da empresa combinada. Dessa forma, o negócio não seria prejudicado, já que o interesse principal reside na educação presencial, com a possibilidade que dará à Kroton de chegar a novos mercados. “Dos 108 municípios em que Kroton e Estácio atuam, apenas 14 têm presença das duas empresas e em só cinco deles há uma concentração significativa de mercado”, diz o executivo que acompanha as negociações.

Toda essa guerra de palavras demonstra que a venda da Estácio segue uma dinâmica pouco comum no ambiente empresarial brasileiro, mais habituado a processos de fusão e aquisições envolvendo uma simples negociação entre controladores, com ocasionais protestos dos minoritários. A disputa se assemelha ao que nos EUA leva a alcunha de “proxy war”, guerra por procuração, um termo emprestado da estratégia de guerra, quando duas nações utilizam intermediários, para não lutarem entre si. No mundo dos negócios, a batalha acontece com o envolvimento de vários agentes, com interesses diversos, que buscam influenciar a opinião pública com argumentos que favoreçam o seu lado na disputa.

Isso ocorreu devido à Estácio ser uma empresa de capital altamente pulverizado. A família Zaher tem apenas 14,1% das ações da empresa. Fundos internacionais, como Oppenheimer, Capital, BlackRock e Coronation, são donos de 40% do capital da Estácio e também possuem 21,6% da Kroton. Para elas, a fusão seria interessante desde que a compradora não pague demais pelo negócio, prejudicando as suas ações. “Toda empresa deveria ter um controlador”, afirma Zaher. “Essa figura evitaria a vulnerabilidade atual da Estácio, que sempre foi uma consolidadora e agora enfrenta uma oferta hostil.”

O empresário de origem libanesa até negociou a possibilidade de se tornar o controlador que defende. Após a primeira oferta da Kroton, ele anunciou, em junho, que faria uma oferta pública de ações, em conjunto com outros investidores, por uma participação adicional de 36% na Estácio, que era avaliada na época em R$ 1,9 bilhão. Depois de um avanço de 40% das ações da empresa, essa participação passou a valer bem mais e Zaher tinha até o dia 18 de julho para refazer a proposta. Dessa forma, precisou voltar a negociar com investidores para tentar viabilizar um valor superior, que deveria chegar a R$ 3 bilhões.

Nos bastidores, porém, esse movimento era visto como uma estratégia para forçar as concorrentes a aumentar suas propostas, fazendo o preço das ações subir. “O meu empenho é em trazer o maior ganho para o acionista”, afirmou Zaher, antes da reunião da sexta-feira 8. “Não vou bloquear nada, nem atrapalhar ninguém. Votarei pela posição que for vencedora. Mas o que é bom para o minoritário, é bom para mim.” Ao fim das negociações, ele informou ao mercado, por meio de comunicado, que não fará mais a oferta.

A novela, no entanto, está longe de chegar ao fim. Em especial, se a Ser Educacional resolver levar o caso à Justiça. Havia ainda uma alternativa que poderia ser colocada ao conselho da Estácio. O corpo executivo da empresa poderia apresentar um plano de valorizar a companhia por meio de reestruturação. Na reunião da sexta-feira 8, Zaher aprovou o nome do diretor de operações, Gilberto Teixeira de Castro, para presidente. O objetivo dos executivos seria capturar sinergias internas, reduzir despesas operacionais e aumentar parcerias de pós-graduação, além da criação de um Colégio Estácio, aproveitando o período ocioso das salas de aula. Essa disputa corporativa ainda será estudada nessas mesmas salas de aula.

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