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M&A deve ganhar força no segmento tech pós-covid-19

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Bruno Tanus é advogado, doutor em Direito pela Universidade de Salamanca-Espanha. É head do Núcleo de Negócios Inovadores do Benício Advogados (Crédito: Divulgação)


É inegável que a pandemia do novo coronavírus tenha acelerado ou iniciado o processo de transformação digital em vários setores da economia. Desta vez pela dor (e não pelo amor), muitos se viram obrigados a se apoiarem em tecnologia para seguir adiante, seja com suas rotinas diárias, seja com os seus negócios. Os que antes eram céticos ou resistentes, viram que funciona.

Em meio aos efeitos nefastos da pandemia na economia mundial, o segmento tech reapareceu mais uma vez entregando soluções inovadoras. Dentre outras, startups levam o restaurante predileto à casa dos consumidores, fazem com que reuniões presenciais se convertam em videoconferências, contornam as academias fechadas propondo uma rotina de exercícios físicos e até começam a oferecer soluções para otimizar a distribuição dos benefícios sociais e auxílios emergenciais que estão sendo oferecidos.

Ainda que o segmento tech esteja ocupando posição de protagonismo em decorrência da covid-19, os players desse setor vêm tendo que absorver alterações relevantes em seus modelos de negócio desde que a pandemia começou. Ademais do corte de pessoal implementado pelas startups que operam em setores mais sensíveis aos impactos do distanciamento social, se prevê o aumento da dificuldade de obtenção de funding principalmente via venture capital. Esse é o mecanismo financiador fundamental dessas empresas, que fica ainda mais prejudicado pela suspensão de investimentos externos em virtude das oscilações agressivas no mercado de câmbio. Novas rodadas de investimento por meio de operações de venture capital deverão acontecer também, tendo em vista a necessidade de alocação de recursos em um cenário de juros em queda, mas as teses dos fundos deverão ser mais restritivas. De fato, ao contrário da regra de ouro do venture capital baseada na queima intensiva de capital com marketing, desenvolvimento de produtos e pessoal em busca de receita futura com crescimento exponencial para alcançar retornos agressivos, as gestoras brasileiras têm recomendado às suas investidas desacelerar a queima de caixa e buscar o equilíbrio entre receitas e despesas. Mais, espera-se que o valuation das startups sofra uma readequação para menor. Segundo a Rosenblatt Securities, boutique de investimentos especializada em fintechs, os unicórnios desse setor devem perder aproximadamente 15% do seu valor de mercado.

A necessidade de funding, a busca por transformação digital, assim como os valuations reduzidos deverão ser os grandes drivers que impulsionarão os movimentos de M&A no segmento tech pós-covid-19. Os deals provavelmente contarão com corporações tradicionais adquirindo startups, assim como os movimentos de venda e compra entre as próprias startups. Operações de porte pequeno e médio deverão ter mais espaço em virtude da maior viabilidade de financiamento, já que os custos para isso no mercado também deverão estar de alguma forma distorcidos como consequência da pandemia. Adquirentes não capitalizados, principalmente as startups que tem acesso restrito à crédito no mercado tradicional, poderão financiar operações de M&A via operações de venture debt, tipo de crédito adaptado à realidade das empresas de tecnologia, geralmente oferecidos por fundos de investimento ao invés de bancos com base em grande flexibilidade com relação às garantias a serem oferecidas, ao fluxo de pagamentos, às taxas de juros e mecanismos remuneratórios, assim como ao tratamento de situações de potencial inadimplência e repactuação de dívida. Ao contrário das operações de venture capital, onde há funding baseado em participação societária como contrapartida, o venture debt geralmente não implica em diluição dos fundadores e investidores já existentes, não requer valuation e não exige participação na governança da empresa. Do ponto de vista jurídico, os maiores desafios estarão na nova dinâmica de negociação dos deals, assim como na estruturação do set de declarações e garantias e arranjos de indenização que deverão considerar os impactos da pandemia nos negócios da target.

Ao mesmo tempo em que a tecnologia está despontando como a grande estrela em meio à pandemia, os modelos de negócio e as estruturas de investimento típicas desse setor devem continuar a passar por reestruturações. Seguramente os tempos difíceis deixarão sequelas na economia, mas a certeza de que o novo normal será muito mais digital traz a expectativa de ótimos ventos ao segmento tech.

* Bruno Tanus é advogado, doutor em Direito pela Universidade de Salamanca-Espanha e Doutor em Estudos Jurídicos Comparados e Europeus pela Universidade de Trento-Itália. É sócio do departamento de M&A|Venture Capital|Private Equity|Societário|Contratos e head do Núcleo de Negócios Inovadores do Benício Advogados.