22/06/2021 - 10:40
A 3R Petroleum Óleo e Gás assinou na segunda-feira, 21, um Memorando de Entendimentos Vinculante para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Duna Energia (nova denominação da Central Resources) por US$ 71 milhões. “A aquisição reforça a presença da 3R no Rio Grande do Norte, com mais uma operação na Bacia Potiguar, e a sua posição como player relevante de ativos onshore do País”, afirma a empresa em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
No documento, a empresa detalha que as ações serão transferidas do Banco BTG Pactual e de outros acionistas minoritários para a 3R. O valor será pago no fechamento da transação, sendo US$ 20 milhões em dinheiro; e US$ 51 milhões, convertido para Real pela taxa PTAX referente ao fechamento da última sexta-feira, 18, a serem pagos via emissão de ações da companhia a serem subscritas pelo BTG Pactual e demais acionistas minoritários da Duna e integralizadas com a totalidade das ações de emissão da Duna Energia detidas pelo BTG Pactual e demais acionistas, por meio de operação de incorporação das ações.
Dessa forma, a Duna Energia passará a ser subsidiária integral da 3R. Adicionalmente, a companhia que será sucessora do endividamento líquido aproximado de US$ 7,1 milhões detidos pela Duna Energia.
Os valores não consideram eventuais ajustes e correções até o fechamento da transação e o valor de emissão de tais ações será equivalente à média simples aproximada do preço de fechamento nos 10 pregões anteriores ao fechamento de 18 de junho, inclusive, totalizando 6.109.413 ações.
O Memorando ainda prevê que, mediante a consumação da transação haverá um lock up até 09 de fevereiro de 2022, prazo pelo qual o BTG Pactual não poderá alienar ou transferir as ações de emissão da companhia que venham a ser por ele detidas em razão da efetivação da transação.
Também será celebrada a assinatura de documento que permita o pagamento antecipado das debêntures de emissão da subsidiária da companhia, 3R Macau S.A., com penalidade reduzida. “Desta forma, o acordo, quando formalizado, viabilizará o refinanciamento da dívida tomada com o BTG Pactual para aquisição do Polo Macau, permitindo a otimização da estrutura de capital da companhia”.
O fechamento da transação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de acionistas da companhia. “Mediante o fechamento da transação, o BTG Pactual terá a opção de indicar um membro independente do conselho de administração da 3R, o que fortalecerá sua posição enquanto importante acionista da 3R”, diz a empresa.
A empresa lembra que, em 15 de julho de 2020, a Petrobras anunciou que concluiu a transação de venda da totalidade da participação dos campos terrestres Ponta do Mel e Redonda, equivalente a 10% dos direitos econômicos sobre tais campos, por US$ 7,2 milhões, sendo que 90% dos direitos econômicos sobre tais campos já eram detidos pela Central Resources, decorrentes de contratos de prestação de serviços para exploração de petróleo celebrados com a Petrobras na década de 80.
Gestão de Portfólio
A Duna Energia é detentora e operadora dos campos de produção onshore de Ponta do Mel e Redonda, localizados no município de Areia Branca, na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. Nos quatro primeiros meses de 2021, a produção média de petróleo conjunta dos campos foi de 480 barris por dia. A certificação de reservas destes campos está em andamento e será divulgada ao mercado tão logo seja concluída.
“A posição geográfica dos campos permite que suas operações sejam futuramente integradas com a operação do Polo Macau, o que fortalece a estratégia da 3R de formar clusters de ativos sinérgicos, otimizando recursos e, consequentemente, reduzindo o custo da operação integrada dos ativos”, destaca a empresa.
