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Disputa embaralhada

Criada em 2010, com o objetivo de ser uma gigante da corretagem de seguros, a Brasil Insurance está no centro de uma trama de denúncias e acusações entre acionistas e ex-sócios

Disputa embaralhada

Uma preocupação tirava o sono de Vinicius Wandenkolk nos últimos meses de 2011. Aos 48 anos, o empresário assistia ao crescimento do assédio de grandes rivais à carteira de clientes da ZPS, corretora de seguros da qual era o sócio majoritário e que faturava R$ 3,6 milhões por ano. A saída era buscar alternativas. Foi quando a Brasil Insurance (BRI) bateu à sua porta. Com uma receita líquida anual de R$ 145 milhões, ela possuía mais de 14 mil clientes corporativos. Em outubro de 2010, o grupo havia captado R$ 644 milhões em sua oferta pública inicial de ações (IPO) na Bovespa. O que atraiu investidores e fez brilhar os olhos de Wandenkolk era a estratégia da empresa: comprar e integrar corretoras para construir um portfólio sem precedentes e ter maior poder de barganha para negociar condições comerciais com as seguradoras. A proposta era tentadora. Além da parcela inicial de R$ 7,8 milhões e de um pacote de ações que seria liberado a cada aniversário da aquisição, Wandenkolk seguiria na operação e teria direito a novas cifras de acordo com o desempenho da ZPS, que foi avaliada em R$ 16,1 milhões.  Passados pouco mais de cinco anos, a parceria chegou ao fim. Em maio passado, Wandenkolk entrou com uma ação trabalhista pedindo R$ 4,5 milhões por danos morais e indenização por vínculo empregatício, além da quebra da sua cláusula de não competição, válida até 2019, e da rescisão indireta do contrato com a Brasil Insurance. “Tive uma perda patrimonial de R$ 5 milhões”, diz Wandenkolk. “O maior prejuízo, contudo, é ter minha imagem vinculada a este grupo empresarial que já nasceu podre e repleto de vícios.” O caso é apenas uma ponta de um imbróglio que envolve denúncias em esferas como a Comissão de Valores Imobiliários (CVM), a Procuradoria do Ministério Público Federal e a americana Securities and Exchange Commission (SEC). Entre processos, ações trabalhistas e arbitragens, que correm em sigilo, ao menos 11 acionistas integram essa disputa. O grupo alega que a abertura de capital da Brasil Insurance foi fraudulenta e acusa a empresa de práticas que lesaram investidores e acionistas nos anos seguintes ao IPO. No início de março, um inquérito foi instaurado na Delegacia de Repressão a Crimes Financeiros e Desvio de Recursos Públicos da Polícia Federal, em São Paulo. A investigação está em fase preliminar de diligências, coleta de depoimentos e análise de documentos.

Três personagens estão na origem dessa trama intrincada. A ideia da companhia partiu de Ney Prado Junior, Bruno Padilha e José Ricardo Brun Fausto, profissionais do mercado de capitais. Inicialmente, o trio reuniu 27 corretoras, que foram adquiridas em um modelo semelhante à compra da ZPS. Os acordos eram divididos igualmente entre pagamentos em dinheiro e em ações da Brasil Insurance, com parcelas variáveis, calculadas com base no resultado de cada empresa e que seriam liberadas a cada 12 meses, durante um período de cinco anos. Os papéis foram depositados em um fundo, batizado de Verona, e seriam distribuídos de acordo com o desempenho de cada corretora. Na composição societária do grupo, Prado Junior, Padilha e Fausto foram reunidos no fundo de participações Gulf II, que após a abertura de capital ficou com 22% das ações da holding. Assim como os demais acionistas, eles estavam sujeitos a essas mesmas regras. A partir do montante arrecadado no IPO, o plano era investir em uma nova onda de aquisições. Na estrutura da empresa, Prado Junior assumiu como presidente do conselho de administração, Padilha virou CEO e Fausto, diretor de operações.

Os acionistas ouvidos pela DINHEIRO afirmam, porém, que essa proposta escondia outras intenções. Segundo parte dos sócios, a Brasil Insurance inflou artificialmente os lucros das corretoras, com empréstimos mútuos e garantias financeiras, para ludibriar os investidores. “Fomos seduzidos e enganados. Éramos corretores. Não tínhamos nenhum conhecimento sobre o mercado de capitais”, diz Cláudio Royo, um dos donos da Economize, corretora comprada em 2012, na segunda leva de aquisições. “Muitas delas sequer tinham receita recorrente”, afirma Ilson Barcelos Junior, outro sócio da Economize.

No prospecto do IPO, das 27 corretoras iniciais, somente nove foram auditadas. Inicialmente, a auditoria foi conduzida pela Terco Grant Thornton. Durante o processo, em agosto de 2010, a brasileira Terco encerrou sua parceria com a Grant Thornton ao ser adquirida pela Ernst & Young (EY), que, por sua vez, concluiu o trabalho. Procurada, a EY disse que não iria se pronunciar. A Grant Thornton afirmou que, com o fim do acordo com a Terco, os profissionais responsáveis pela auditoria da Brasil Insurance e a própria cliente migraram para a EY, que assinou a auditoria dos balanços no prospecto. Nos pareceres do documento, há parágrafos de ênfase sobre indicadores como patrimônio líquido negativo e créditos a receber de mútuos, como são chamadas as operações entre companhias de um mesmo grupo. “Muitas vezes, os mútuos são empréstimos fictícios para aumentar o valor de um ativo e inflar um balanço”, diz um especialista em auditoria consultado pela DINHEIRO. Outro auditor ressalta que  uma avaliação detalhada sobre o caso exigiria uma perícia contábil. “Mas esses indícios geralmente estão relacionados a pirâmides financeiras.” Essa é a principal acusação dos acionistas dissidentes. Segundo esses corretores, o plano visava lucros em três frentes: o valor captado no IPO; a distribuição de dividendos; e a valorização das ações para a venda no auge do preço de cotação.

Uma sequência de acontecimentos é apontada como essencial para entender a execução dessa  estratégia. Em abril de 2012, Ney Prado Junior renunciou à presidência do conselho. Segundo sócios ouvidos pela DINHEIRO houve um levante, liderado por Bruno Padilha, para forçar a saída do executivo. No processo, as ações de Prado Junior foram desbloqueadas para a venda antes do prazo estipulado no acordo de acionistas. Padilha, por sua vez, deixou o cargo de CEO e assumiu a presidência do conselho. “Nessa manobra, as ações de Padilha e Fausto também foram liberadas.”, afirma um dos acionistas. Um ex-executivo da holding destaca o papel de Padilha na definição dos rumos da Brasil Insurance. “Ele sempre foi o executivo principal de fato.”

Segundo outro acionista, algumas práticas contábeis pouco comuns começaram a ser adotadas por determinadas corretoras  e se intensificaram a partir desse momento. “Formou-se uma panela que dominava o conselho e ditava as regras”, diz. Ele observa que, ao mesmo tempo em que esses números contribuíam para elevar as receitas e valorizar os papéis da Brasil Insurance, os sócios dessas empresas embolsavam um montante superior às demais corretoras no resgate das ações do fundo Verona. De acordo com um ex-executivo responsável pelas demonstrações financeiras da Brasil Insurance, um dos expedientes frequentes era a apresentação de documentos nos quais seguradoras se comprometiam a pagar comissões no longo prazo para determinadas corretoras, caso um projeto fosse fechado. “Essas cartas eram contabilizadas como resultado”, afirma. Outro executivo que integrou o quadro de lideranças da Brasil Insurance acrescenta: “No quarto trimestre de 2013, começaram as baixas contábeis de números que nunca se materializaram”, diz.  Naquele trimestre, a companhia atribuiu a queda de 77% no lucro operacional ao cancelamento de contratos. Os números das principais corretoras da holding chamam atenção. A APR reportou um prejuízo de R$ 9,7 milhões em 2014, contra um lucro líquido de R$ 3,6 milhões um ano antes. A 4K, por sua vez, saiu de um lucro líquido de R$ 4,8 milhões, em 2013, para uma perda líquida de R$ 10,4 milhões.

A Brasil Insurance apurou uma receita líquida de R$ 226,4 milhões em 2014, queda de 12% na comparação com 2013. O lucro líquido recuou 90%, para R$ 10,6 milhões, enquanto seu valor de mercado caiu de R$ 1,72 bilhão para R$ 318,7 milhões (confira o quadro ao lado). As ações, que atingiram seu pico em agosto de 2013, derreteram e chegaram a ser negociadas a menos de R$ 1 em 2015, quando foram agrupadas em lotes de 20. Na última quinta-feira 9, os papéis fecharam em R$ 20,08, em queda de 95,45% em relação ao pico. “No terceiro trimestre de 2013, antes do início da derrocada, o grupo que dominava a companhia começou a vender seus papéis”, diz um dos sócios corretores. O processo teria se estendido até os primeiros meses de 2014. “Nessa época, o Bruno Padilha, por exemplo, vendeu suas ações”, afirma Barcelos Junior, da Economize.

Procurado, Ney Prado Junior não quis conceder entrevista. Bruno Padilha, por sua vez, ressalta que a venda de suas ações seguiu os parâmetros estabelecidos no acordo de acionistas. “Fui acionista até 2014, ano em que venceu o meu mandato como membro do conselho de administração”, diz. Além de destacar que a abertura de capital foi coordenada por empresas qualificadas, como os bancos JP Morgan e Morgan Stanley, e sob a “rígida supervisão da CVM”, ele observa que jamais foi procurado por algum acionista para falar sobre irregularidades no IPO. Padilha acrescenta que as acusações não têm qualquer sustentação factual ou jurídica. “Encaro essas alegações como má-fé de pessoas que foram afastadas da companhia e estão perseguindo interesses financeiros próprios. E pretendo processar qualquer corretor que envolva o meu nome em acusações levianas.” Procurados, o Morgan Stanley e a  BM&FBovespa disseram, por meio de suas assessorias de imprensa, que não se pronunciariam. O JP Morgan não retornou aos pedidos de entrevista. A CVM diz que o assunto “está sendo analisado no âmbito do processo administrativo nº SP 2016/65”. A DINHEIRO pediu vista do processo, mas a CVM não permitiu. Na mesma linha de Padilha, José Ricardo Brun Fausto destaca que o IPO envolveu bancos e empresas de primeira linha. “Trata-se de uma acusação muito grave e infundada. Esta alegação me parece sem nenhuma consistência e entendimento técnico sobre os procedimentos de abertura de capital”, diz. Ele afirma que a maior parte das vendas de suas ações foi feita de forma parcelada, até meados de 2013. “Permaneço acionista da Brasil Insurance como pessoa física e o saldo de ações que possuía, de forma indireta, via fundo de investimento, foi vendido em maio de 2015.”

Há pouco mais de um ano à frente da companhia, a atual gestão também é alvo de críticas. Entre outras questões, Wandenkolk, Royo e Barcelos Junior alegam que essa administração deixou de apurar irregularidades praticadas anteriormente. A principal questão, no entanto, é o plano aprovado em janeiro para antecipar o pagamento de parcelas das corretoras que ainda tinham direito a receber pagamentos nesse formato. Em troca, essas empresas renovaram suas cláusulas de não competição e de bloqueio das ações por sete anos. Os acionistas reclamantes afirmam que os valores devidos a cada empresa foram superestimados. Um caso, em especial, é destacado. Entre as quatro corretoras que aceitaram a proposta está a Indico, de propriedade de Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, presidente do conselho de administração do grupo.

Esses corretores também afirmam que passaram a sofrer retaliações. Wandenkolk alega que, ao lado de dois outros sócios na mesma situação, foi obrigado a seguir trabalhando no antigo escritório da Brasil Insurance, sem condições mínimas de estrutura, enquanto a companhia transferiu suas operações, em março, para uma nova sede em Pinheiros, na zona oeste de São Paulo. Em outro caso, Claudio Royo e Ilson Barcelos Junior, da Economize, afirmam que foram demitidos por justa causa como consequência de suas denúncias.

Procurada pela DINHEIRO, a Brasil Insurance se manifestou inicialmente por meio de uma nota, comentando as alegações dos acionistas que se identificaram nesta reportagem. A empresa destacou que nenhum dos membros da administração atual integrava a gestão na época do IPO e das mencionadas práticas contábeis, mas observou que dá encaminhamento a todo tipo de denúncia. “Os denunciantes foram notificados para que enviassem provas ou ao menos indícios de suas alegações. Eles nunca forneceram qualquer indício ou material probatório, tampouco demonstraram interesse em fazê-lo”, afirmou a holding. No documento, a Brasil Insurance ressaltou que os sócios Claudio Royo, Ilson Barcelos Junior e Vinícius Wandenkolk venderam suas corretoras e assumiram obrigações. “Tempos depois, insatisfeitos com o negócio celebrado, apresentaram indecorosa proposta à companhia, em que pretendiam reaver as corretoras vendidas, sem qualquer contrapartida, nem mesmo a devolução das quantias milionárias que receberam pela venda.” O grupo prossegue afirmando que refutou, veementemente, a proposta, “o que motivou demandas judiciais, nas quais os acionistas em questão foram derrotados, e uma campanha difamatória com o objetivo de denegrir a imagem da empresa para obter vantagens indevidas.”

Quanto à antecipação das parcelas, a companhia afirmou que a avaliação dos créditos foi submetida à Assembleia Geral e aprovada. “Os próprios laudos de avaliação foram anexados ao processo e aprovados em assembleias, oportunidade em que nenhum dos denunciantes apresentou qualquer questionamento ou solicitou qualquer esclarecimento”, escreveu a empresa. “A atual administração segue firme em seu objetivo de implementar uma gestão transparente e eficiente, pautada nos interesses dos acionistas e da companhia, ainda que, para tanto, contrarie a agenda pessoal dos senhores Claudio Royo, Ilson Barcelos Junior e Vinícius Wandenkolk.”

Além da nota oficial, Marcelo Moojen Epperlein, CEO da Brasil Insurance desde setembro de 2015, falou à DINHEIRO. Ele observa que houve erros na execução da estratégia da empresa. “Todas essas disputas são resultado da falência desse modelo”, afirma. Para o executivo, as gestões anteriores falharam na exploração de fatores como as vendas cruzadas. “Ficou claro que não era um modelo de negócio, mas apenas a soma de resultados.”

Ele destaca algumas medidas recentes em busca da integração das 46 corretoras que fazem parte da holding atualmente. Os cerca de 840 funcionários, antes divididos em oito escritórios, ocupam agora três andares em um prédio no bairro de Pinheiros, zona oeste de São Paulo. Outra iniciativa foi a antecipação dos pagamentos de parcelas. “Você não consegue trabalhar em bloco se ainda tem corretoras que estão recebendo pelo seu resultado individual.” Desde outubro, 80% dos cinco membros do conselho de administração são independentes. “É importante pensar no negócio em si, não nos interesses individuais. No passado, isso não era claro.” 

Epperlein ressalta que a recuperação da Brasil Insurance e a retomada da confiança do mercado são projetos de longo prazo. “Antes tínhamos o benefício da dúvida, agora temos a obrigação da prova”, afirma. Mas destaca que a empresa tem todas as condições para reverter o cenário crítico atual. “Vamos sair do modelo de condomínio de corretoras para ser uma empresa integrada de fato.” Nesse caminho, o imbróglio com acionistas e as disputas judiciais são parte do passado. “São fatores que nos desviam do nosso foco, mas que cada vez menos interferem no nosso dia a dia”, diz. “Queremos olhar para frente.”